2019年11月，A公司公布了《首次公开发行股票说明书》（申报稿），其中披露了发行人在股份制改造前曾有过次5增资、9次股权转让及1次分立，当地税务机关同意其分立适用特殊性税务处理，在分立中不需缴纳企业所得税。
2016 年 12 月，派生分立
按照政府规划，发行人原有的老厂区土地、房产不再从事工业生产，生产已搬迁至新厂房，原有土地厂房用于对外出租，与公司业务无关。因此，公司采用分立方式剥离相关资产、负债。
（1）主要程序
2016 年 11 月 3 日，ART有限召开股东会并作出决议，同意公司派生分立为两家公司，其中ART有限为存续公司，TTFH为派生分立新设公司。分立基准日为 2016 年 9 月 30 日，同日，ART有限在《XX日报》刊登分立公告。
2016 年 12 月 19 日，ART有限召开股东会并作出决议，同意公司分立后注册资本变更为 5,280 万元，同意公司名称变更为“ART药业有限公司”。同日，公司作出《债务清偿及担保说明》，公司分立前的债务由分立后的ART有限和TTFH承担连带责任。
2016 年 12 月 20 日，ART有限与TTFH签订《分立协议》，就分立资产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定。
2016 年 12 月 20 日，TTFH的工商变更登记手续办理完毕，ART有限工商变更登记手续办理完毕。公司名称变更为“ART药业有限公司”。
2016 年 12 月 21 日，TJ会计师出具“TJ验[2016]572 号”《验资报告》，对本次分立予以验证。
2017 年 1 月 16 日，TJ会计师出具“TJ审[2017]7049 号”《审计报告》，对截至 2016 年 12 月 31 日本次分立相关的资产负债进行了确认。
本次派生分立完成后，公司的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1
TB投资
2,692.80
51.00
2
CYD
1,795.20
34.00
3
LMH
33.60
12.00
4
QWH
158.40
3.00
合计
5,280.00
100.00
（2）分立方案
公司分立基准日为 2016 年 9 月 30 日，分立后存续公司ART有限注册资本为 5,280 万元，新设公司TTFH注册资本为 120 万元。公司将位于某某县某某街道丰泽路 198 号及某某县某某街道金盘中路 148 号的土地和房产分立给TTFH，其他财产由分立后的ART有限承继。分立前与分立资产有关的应付某某建设集团有限公司的应付账款 149,009.00 元由TTFH承担，除此之外的债务由分立后的ART有限承继。分立后ART有限原有职工的劳动关系保持不变。
分立时剥离主体的财务状况如下：
项目
金额
固定资产
29,255,281.91
无形资产
2,649,969.93
非流动资产合计
31,905,251.84
资产总计
31,905,251.84
应付账款
149,009.00
流动负债合计
149,009.00
非流动负债
-
负债总计
149,009.00
所有者权益
31,756,242.84
2016 年 12 月 31 日，本次分立涉及的土地及房产净值情况如下：
项 目
原值
折旧
净值
固定资产-房产
30,917,192.21
1,661,910.30
29,255,281.91
无形资产-土地
3,747,630.00
1,097,660.07
2,649,969.93
合计
34,664,822.21
2,759,570.37
31,905,251.84
本次分立，未经评估，亦不存在评估增值的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日，存续公司和新设公司资产负债情况如下：
项目
分立前
分立后
分立资产占分
立前资产比例
ART有限
ART有限
TTFH
总资产
602,055,931.59
570,150,679.75
31,905,251.84
5.30%
总负债
76,213,848.59
76,064,839.59
149,009.00
0.20%
净资产
525,842,083.00
494,085,840.16
31,756,242.84
6.04%
注册资本
54,000,000.00
52,800,000.00
1,200,000.00
2.22%
分立新设公司各项财务指标占存续主体各项财务指标比例较小， 对发行人影响较小。本次分立未导致发行人主营业务变化，业绩满足连续计算的要求。
ART有限派生分立的资产为位于某某县某某街道的土地、房屋，除土地、房屋外无其他经营资产，剥离的土地和房产在分立前后均从事出租业务。发行人采用派生分立的方式而非出售土地、房产的方式是因为若直接出售土地及房屋，发行人将产生较高税费，采用分立而非直接出售的方式能更好的降低企业税务成本，此外，由原股东出资购买需要大额的资金支付。
（3）新设TTFH基本情况
名称
某某县方汇创业园有限公司
成立时间
2016 年 12 月 20 日
注册资本
120 万元
实收资本
120 万元
注册地
某某县某某街道金盘中路 148 号
主要生产经营地
某某县某某街道金盘中路 148 号
主营业务
自有物业管理
股东构成
股东名称
出资额（万元）
股权比例（%）
TB投资
61.20
51.00
CYD
40.80
34.00
LMH
14.40
12.00
QWH
3.60
3.00
合计
120.00
100.00
主要财务数据
（万元）
项目
2019.06.30/2019 年 1-6 月
总资产
3,195.76
净资产
3,122.76
净利润
72.93
审计情况
未经审计
根据某某县地方税务局城区税务分局于 2017 年 3 月 9 日出具的《税费清缴报告》，ART有限本次分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生的各项税费已经缴清。根据某某县国家税务局于 2017 年 5月 22 日就ART有限提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具的受理意见，ART有限本次分立符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定的特殊性税务处理条件，同意适用特殊性税务处理，在分立中不需缴纳企业所得税。
ART有限派生分立TTFH事项业经ART有限股东会审议通过，且已按法定要求履行了通知和公告义务，对债权人利益保护措施合理、充分，该等派生分立事宜合法、合规、真实、有效，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
发行人划分至TTFH的土地和房产系ART有限依法取得，不存在权属瑕疵，发行人不存在因分立至TTFH的土地和房产被行政处罚的风险。
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