Q38：公司增资方式有哪些？

　　1.利用公司自有资金增资。在公司决定增加注册资本时，完全可以以公司已经提留的法定公积金或者任意公积金转增注册资本。即使公司公积金已经用于弥补此前年度的亏损，但如果公司当年仍有可供分配的税后盈余，公司股东会也完全可以决定不予分配盈余而用于转增公司注册资本。

　　2.向股东募集资金增资。即公司增加的注册资本来源于公司股东的追加出资。

　　3.向股东以外的主体募集资金增资。公司增资也可以通过吸纳原有股东以外的其他主体（即引入新的投资者）的方式进行。

　　Q39：增资扩股与股权转让的区别？

　　1.股权转让和增资扩股中出资人资金的性质及受让方是截然不同的。股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价；而增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金。

　　2.出资后，标的公司的注册资本是否变化，并不相同。股权转让后，出资人履行义务完成时，标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额；而增资扩股后，标的公司的注册资本发生了变化。

　　3.股权转让和增资扩股中出资人对公司的权利义务也不相同。股权转让中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的；而增资扩股中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的。

　　4.二者表决程序采取的规则不同。股权具有财产权利的性质，具有价值并可转让。股权对外转让系股东处分其个人的财产权，《公司法》第72条规定的股东对外转让股权适用的是股东多数决（即以股东人数为标准）。

　　Q40：减资未有效通知债权人情况下股东的法律责任？

　　减资方式尽管没有实际资产的流出，但实际上使得本应增加的公司资产无法增加，是消极意义上的资产减少，属实质减资。在减资过程中，公司未依法及时采取合理、有效的方式予以告知，致使债权人未能及时行使相关权利，危及其债权的实现。如因股东的减资行为存在瑕疵，导致减资前形成的公司债权在减资后清偿不能，其应在减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

　　Q41：公司减资时，如何保障小股东的利益？

　　公司减资分为实质减资和形式减资，前者是减少注册资本额的同时，将一定金额返还股东，后者是指只减少注册资本额，不将净资产外流。根据《公司法》的规定，有限公司的股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议，股东会的决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。是否减资以及采取实质减资还是形式减资的决定权在公司股东会，法院无权代替股东会作出此类决策。如果股东认为公司应当减资而不减资，应当向公司提出并由公司股东会进行决议；如果认为公司支付的减资款额侵犯了其权益，则应当提起侵权诉讼。有限责任公司的股东认为公司支付的减资款额与形式上的减资额不一致的，其无权直接起诉要求公司减资并支付减资款。

　　法院在审理公司减资纠纷的过程中，应注意审查控股股东是否压制非控股股东的意见，甚至利用其优势地位侵害非控股股东的权益。

　　Q42：公司合并应当经过哪些步骤？

　　1.订立合并协议；

　　2.董事会决议；

　　3.股东会决议；

　　4.编制资产负债表及财产清单；

　　5.对债权人的通知或者公告；

　　6.债权人异议权；

　　7.办理合并登记手续。

　　Q：公司合并应当在什么样的报纸上公告？

　　公司法没有对公司合并刊登公告的报纸作出明确规定。对于公司清算的公告《公司法解释（二）》第11条第1款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”笔者认为，公司合并的公告与公司清算的公告具有相似的目的，故可以借鉴援引。

来源：云闯《公司法司法实务与办案指引》

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